Erilliset compliance-osastot ja compliance-ohjelmat ovat lisääntyneet suomalaisissa yrityksissä viime vuosien aikana. Ethics- ja compliance-ohjelmien lisääntyminen juontaa juurensa Yhdysvaltoihin [i] (ja siksi toimivaa suomalaista käännöstä onkin vaikea löytää). Yritysskandaalien myötä jopa viranomaiset ovat ymmärtäneet, etteivät sanktiot ja rahalliset seuraamukset riitä. Sen lisäksi yrityksiä kannustetaan panostamaan proaktiiviseen työhön ja palkitaan pienentyneiden sanktioiden muodossa. Nykyään myös analyytikot, sijoittajat ja rahoittajat osaavat kysyä ethics- ja compliance-työn perään.
[i] Esimerkiksi US Sentencing Guidelines https://www.ussc.gov/guidelines, Sarbanes Oxley Act https://www.sec.gov/spotlight/sarbanes-oxley.htm ja Foreign Corrupt Practices Act https://www.justice.gov/criminal-fraud/foreign-corrupt-practices-act.
Compliance-ohjelman suunnitteleminen
Omat näkemykset ethics- ja compliance-työstä ovat syntyneet sekä kantapään että akateemisen tutkimuksen kautta. Suoritin tulikokeeni Telia-vuosieni aikana (2008–2016), jolloin muun muassa vastasin Telian korruptionvastaisesta compliance-ohjelmasta. Vastuullani oli sekä esittää yhdysvaltalaisille viranomaisille Telian compliance-työtä ja puolustaa sen avulla uutta hallitusta ja johtoa että johtaa muutostyötä Euraasiassa sijaitsevissa tytäryhtiöissä. Telia-vuosien aikana opin, että työn vaikutus näkyy vasta tiukan paikan tullen. Eettinen liiketoiminta on helpommin todennettavissa sen puuttuessa. Tämä asettaa haasteita compliance-osastojen vetäjille, koska johto kokee, ettei ongelmia ole, kun niitä ei ole näkynyt. Investoinnit työhön saattavat jäädä pintapuoliseksi, ellei olla kriisin keskellä.
Compliance-ohjelman suunnitteleminen sekä ohjeistuksien ja prosessien implementoiminen vaatii paljon työtä ja järjestelmällisyyttä, mutta ne ovat ehdottomasti toteutettavissa, mikäli johdon tuki näkyy resurssoinnissa. Johdon täytyy myös ymmärtää, että eettiset riskit ovat hyvin piiloutuneita liiketoimintaan. Ohjelman tehokkuus ja todellinen vaikutus on kuitenkin todennettavissa vasta silloin, kun esimerkiksi kannattavaa liiketoimintaa pitää suunnitella uusiksi, taloudellisesti hyvin suoriutuva myyntijohtaja pitää irtisanoa compliance-huolien takia tai kun päätetään käyttää tiettyä myyntiagenttia, vaikka ainut lisäarvo on ”ovien avaaminen” ja ”kontaktit päättäjiin”.
Mikä on compliance-työn tärkein osa?
Käytännön kokemuksia on vuosien varrella karttunut monelta eri yhtiöltä ja toimialalta, ja päädyn aina samaan lopputulemaan: compliance-työn tärkein osa on ihmiset. Omassa väitöskirjassani[i] ”Is it not common sense to do the right thing?” väitän, että compliance-ohjelmien tehokkuus ja vaikutus on usein liian riippuvainen compliance-osaston vetäjästä. Mikäli tämä henkilö ei ”jaksa kamppailla”[ii] tai perääntymättä tuoda esiin eettisiä dilemmoja ja haasteita, compliance-ohjelma jää todennäköisesti ”paperiohjelmaksi”, eikä todellista vaikutusta liiketoimintaan tai toimintaympäristöön ole. Eettinen liiketoiminta synnyttää kitkaa, vaatii avointa keskusteluilmapiiriä, eikä eettisiä asioita voida kontrolloida samalla tavalla kuin esimerkiksi taloudellisia lukuja. Pitää kyseenalaistaa mitä lukujen takana on ja millä keinoin ne on saavutettu. Compliance-työn päätarkoitus on ohjata päätöksentekoa siellä, missä päätökset syntyvät. Ohjeistuksien tekeminen ja koulutuksien järjestäminen ei ole itsetarkoitus, vaan niiden päämääränä on ohjata ja tukea työntekijöitä tekemään oikeita päätöksiä.
Compliance-ohjelman tukipilari on ihmiset. Ihmiset tekevät kuitenkin virheitä, joten täydellistä compliance-ohjelmaa ei ole olemassakaan. Löytyy toki tehokkaita compliance-ohjelmia, jotka tuottavat ajankohtaista tietoa päätöksentekotilanteita varten, auttavat työntekijöitä identifioimaan eettisiä dilemmoja, haastavat pinttyneitä toimintatapoja ja kannustavat työntekijöitä puuttumaan epäkohtiin. Compliance-työtä pitää aina arvioida tässä valossa – millaisia päätöksiä yrityksessä tehdään, kaikilla osa-alueilla ja tasoilla. Compliance-työ, jonka pääfokus on ohjeistuksissa ja kontrolleissa, luo helposti vääränlaista turvaa ja valitettavasti tällainen työ saattaa olla johdon suosima, koska se ei ”haasta liikaa”. Sillä täytetään viralliset kriteerit, joiden mukaan erityinen compliance-osasto ja compliance officer täytyy olla olemassa, mutta ei välitetä siitä, että työllä pitäisi olla todellista merkitystä.
Compliance-työ, jota ei missään vaiheessa koeta ”hankalaksi”, ei valitettavasti ole pitkällä tähtäimellä tehokas, rohkenen jopa väittää että tämänkaltainen työ saattaa olla haitaksi yhtiölle. Kannustaisin siksi päätöksentekijöitä arvioimaan compliance-työn tehokkuutta omassa yhtiössä juuri tästä näkökulmasta, eli miten ”epämukavalta” se tuntuu. Jos halutaan muuttaa yritysten toimintaa eettisemmäksi, pitää hyväksyä se tosiasia, että joitakin asioita on muutettava, ei ainoastaan paperilla, vaan myös käytännössä.
[i] Romberg, A. (2021). Is it not common sense to do the right thing? On corporate (mis)conduct, corporate governance and management control in a Nordic context. Åbo Akademi University. https://www.doria.fi/handle/10024/180371
[ii] Kaptein, M. (2017). The Battle for Business Ethics: A Struggle Theory. Journal of Business Ethics 144, 343–361.
Ph.D. Anna Romberg (EVP Legal, Compliance & Governance) on johtoryhmän jäsen kansainvälisesti johtavassa lääketeknologia yhtiössä Getinge AB:ssä. Hän on ikuinen oppija ja yksi Nordic Business Ethics verkoston perustajista sekä kirjan ” The Grey Zone – a practical guide to corporate conduct, compliance and business ethics” kirjoittajista.
